Montréal, le 14 mars 2012 - Vidéotron ltée (« Vidéotron ») a annoncé aujourd'hui l'acceptation anticipée des billets de premier rang 6⅞ % échéant le 15 janvier 2014 (CUSIP 92658TAG3) (les « billets ») déposés dans le cadre de son offre publique d'achat en espèces annoncée précédemment (l'« offre publique d'achat »). l'offre publique d'achat est présentée aux termes d'une offre d'achat (l'« offre d'achat ») datée du 29 février 2012 et de la lettre d'envoi connexe.
l'agent d'information et agent de dépôt à l'égard des billets dans le cadre de l'offre publique d'achat a informé Vidéotron que des billets représentant 129 886 000 $ US du montant en capital global des billets avaient été validement déposés sans que leur dépôt n'ait été révoqué aux termes de l'offre publique d'achat au plus tard à 17 h, heure de New York, le 13 mars 2012 (la « date de participation anticipée »). Ce montant représente environ 32,88 % du montant en capital global des billets en circulation.
Vidéotron a accepté aujourd'hui aux fins d'achat, conformément aux modalités déjà annoncées de l'offre publique d'achat, la totalité des billets validement déposés sans que leur dépôt n'ait été révoqué aux termes de l'offre publique d'achat au plus tard à la date de participation anticipée, représentant 129 886 000 $ US du montant en capital global des billets, au prix d'achat de 1 001,25 $ US par tranche de 1 000,00 $ US du montant en capital des billets acceptés, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de paiement, exclusivement. Vidéotron entend régler les billets acceptés aux fins d'achat au plus tard à la fin de la journée aujourd'hui.
Compte tenu de ce qui précède, des billets représentant 265 114 000 $ US du montant en capital global des billets n'avaient pas été déposés à la date de participation anticipée et peuvent être validement déposés par les porteurs jusqu'à 00 h 01, heure de New York, le 28 mars 2012, à moins que l'offre publique d'achat ne soit prolongée ou retirée plus tôt (cette date et cette heure, telles qu'elles peuvent être prolongées ou devancées, étant appelées la « date d'expiration »). Les porteurs des billets qui sont validement déposés après la date de participation anticipée, mais au plus tard à la date d'expiration, et acceptés aux fins d'achat, recevront la contrepartie applicable versée dans le cadre de l'offre publique d'achat et non le montant de participation anticipée indiqué dans l'offre d'achat. En outre, tous les porteurs des billets acceptés aux fins d'achat dans le cadre de l'offre publique d'achat recevront les intérêts courus et impayés sur les billets depuis la dernière date de versement des intérêts jusqu'à la date de paiement applicable, exclusivement. Comme il a été annoncé le 29 février 2012, Vidéotron entend rembourser par anticipation, le 30 mars 2012, la totalité des billets non validement déposés et acceptés dans le cadre de l'offre publique d'achat au prix correspondant à 100,000 % de ces billets, plus les intérêts courus et impayés, aux termes de l'acte de fiducie régissant les billets.
Les modalités de l'offre publique d'achat demeurent inchangées et sont énoncées dans l'offre d'achat. Vidéotron prévoit qu'elle acceptera aux fins d'achat et réglera la totalité des billets qui auront été validement déposés au plus tard à la date d'expiration, sans que leur dépôt n'ait été révoqué, ou qui auront déjà été acceptés à la date des présentes, dans les deux jours ouvrables suivant la date d'expiration.
Ni Vidéotron ou son conseil d'administration, ni le courtier-gérant ou l'agent d'information et agent de dépôt, ni le fiduciaire des billets ne font de recommandation selon laquelle les porteurs devraient déposer ou s'abstenir de déposer la totalité ou une partie du montant en capital de leurs billets, et personne n'a été autorisé, par nous ou l'un d'entre eux, à formuler une telle recommandation. Les porteurs doivent prendre leur propre décision à savoir s'ils déposent ou non leurs billets et s'ils décident de les déposer, le montant du capital de leurs billets qu'ils déposeront.
La totalité des billets sont détenus sous forme d'inscription en compte par l'intermédiaire de The Depository Trust Company. Si vous détenez des billets par l'intermédiaire d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire ou prête-nom (l'« intermédiaire»), vous devez communiquer avec celui-ci si vous désirez déposer vos billets en réponse à l'offre publique d'achat. Vous devriez vérifier auprès de l'intermédiaire pour savoir si des frais vous seront facturés par ce dernier pour effectuer le dépôt de vos billets en votre nom. Vous devriez également confirmer avec l'intermédiaire les délais que vous devez respecter pour fournir vos directives de dépôt, puisque les délais applicables fixés par celui-ci seront plus tôt que les délais fixés dans les présentes.
Vidéotron a retenu les services de BofA Merrill Lynch pour agir à titre de courtier-gérant, et ceux de Global Bondholder Services Corporation, pour agir à titre d'agent d'information et agent de dépôt, dans le cadre de l'offre publique d'achat.
Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités de l'offre publique d'achat, veuillez communiquer avec BofA Merrill Lynch au numéro 888 292-0070 (sans frais) ou au 646 855-3401 (appels à frais virés). Pour obtenir un exemplaire de l'offre d'achat et de la lettre d'envoi se rapportant aux billets et pour poser des questions au sujet du dépôt des billets, vous pouvez communiquer avec Global Bondholder Services Corporation au numéro 866 470-4300 (sans frais) ou au 212 430-3774 (appels à frais virés).
La présente annonce ne constitue pas une offre d'acheter ni la sollicitation d'une offre de vendre des titres dans un territoire donné ou dans des circonstances dans lesquelles une telle offre ou sollicitation serait illégale. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières exigent que l'offre publique d'achat soit faite par un courtier inscrit, l'offre publique d'achat sera réputée avoir été faite par le courtier-gérant ou par un ou plusieurs courtiers inscrits en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés aux présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
À propos de Vidéotron
Vidéotron, filiale à part entière de Quebecor Média inc., est une société intégrée de communications uvrant dans les domaines de la télédistribution, du développement multimédia interactif, des services d'accès Internet, de la téléphonie par câble et de la téléphonie mobile. Vidéotron est un chef de file en nouvelles technologies, grâce notamment à son système de télévision interactive illico et à son réseau à large bande lui permettant d'offrir, entre autres services, l'accès Internet haute vitesse par modem câble et la télévision en modes analogique et numérique. Au 31 décembre 2011, Vidéotron comptait 1 861 477 clients à son service de télédistribution, dont 1 400 814 clients à la télé numérique. Vidéotron est également le numéro un d'Internet haute vitesse au Québec avec 1 332 551 clients à ses services par modem câble au 31 décembre 2011. À cette date, Vidéotron avait activé 290 578 lignes de son service de téléphonie mobile et assurait le service de téléphonie par câble à 1 205 272 foyers et organisations du Québec. Vidéotron a également obtenu, et ce, pour une septième année consécutive, le prestigieux titre d'entreprise de télécommunications la plus admirée des Québécois, décerné par le journal Les Affaires, selon un sondage Léger Marketing.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué comporte de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation sur les valeurs mobilières fédérale américaine (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques figurant dans le présent communiqué de presse, y compris les énoncés portant sur notre secteur ainsi que sur nos perspectives, nos plans, notre situation financière et notre stratégie d'affaires, peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, estimations, prévisions et projections actuelles à propos du secteur dans lequel nous exerçons des activités ainsi que sur les croyances et présomptions de notre équipe de direction. Ces énoncés incluent en particulier les énoncés à propos de nos plans, de nos perspectives, de notre situation financière et de notre stratégie d'affaires. Les énoncés prospectifs sont reconnaissables à l'utilisation du conditionnel ou du future, d'expressions comme « pouvoir », « prévoir », « continuer », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « planifier », « croire » ou « tenter », ou de la tournure négative de ces expressions ou de leurs variantes ou toute terminologie similaire. Bien que nous croyions que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés, par leur nature, comportent des risques et des incertitudes et ne constituent pas une garantie quant au rendement futur. Ces énoncés sont également sujets à certaines présomptions dont : notre stratégie d'affaires prévue, les tendances anticipées dans notre secteur et notre capacité à continuer de contrôler les coûts. Nous ne pouvons donner aucune garantie que ces estimations et attentes s'avèreront exactes. Les résultats réels peuvent, et souvent vont, différer de ce qui est exprimé, sous-entendu ou projeté dans les énoncés prospectifs et ces différences peuvent être importantes. Certains facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs incluent mais ne sont pas limités à : l'état général des conditions économiques, financières ou du marché; l'intensité de l'activité concurrentielle au sein des secteurs dans lesquels nous exerçons des activités, y compris la concurrence provenant de moyens alternatifs de transmission de programmes et de contenus; les nouvelles technologies qui pourraient changer le comportement des clients envers notre gamme de produits; des dépenses en capital plus élevées ou imprévues requises pour assurer le développement continu de technologies alternatives concurrentielles ou notre incapacité à obtenir des capitaux supplémentaires pour assurer le développement de notre entreprise; notre capacité à mettre en uvre avec succès nos activités, à exécuter nos stratégies d'exploitation et à gérer notre croissance et expansion; des interruptions du réseau grâce auquel nous fournissons la télévision numérique, l'accès à Internet et les services de téléphonie et notre capacité à protéger ces services du piratage; des conflits de travail ou des grèves; des changements dans notre capacité à obtenir des services ou de l'équipement importants à nos activités; des changements dans les lois et règlements ou dans leur interprétation qui pourraient entraîner, entre autres choses, la perte (ou la diminution de valeur) de nos licences ou marchés ou un accroissement de la concurrence, des coûts de conformité ou des dépenses en capital; l'endettement important de notre entreprise, le resserrement des marchés du crédit et les restrictions à l'égard de notre entreprise imposées par les modalités rattachées à notre dette; et les fluctuations des taux d'intérêt qui affectent une portion de notre paiement d'intérêt sur notre dette à long terme. Veuillez noter que la liste d'énoncés de mise en garde ci-dessus n'est pas exhaustive. Ces facteurs et d'autres facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement de nos attentes exprimées dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse, et nous vous invitons à lire la rubrique « Item 3. Key Information – Risk Factors » du rapport annuel sur formulaire 20-F de Vidéotron pour l'année terminée le 31 décembre 2010, ainsi que les énoncés figurant ailleurs dans celui-ci, pour obtenir plus de détails sur ces facteurs ainsi que sur d'autres facteurs. Chacun de ces énoncés prospectifs n'est valide qu'en date du présent communiqué de presse. Nous ne mettrons pas à jour ces énoncés à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne nous obligent à le faire.
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